Tim ha disdetto il Master Service Agreement con INWIT. E’ questo l’esito del Cda straordinario che si è tenuto oggi. E così per la tower company arriva la seconda doccia fredda, dopo la disdetta precedente di Fastweb + Vodafone. In una nota INWIT ha ribadito che l’MSA con TIM è valido fino al 2038 e che la disdetta è priva di fondamento giuridico.
Per INWIT disdetta avrebbe riflessi su Opas di Poste su Tim (come chiarito da Consob)
“Fermo restando la mancanza dei presupposti giuridici di un’eventuale disdetta che possa essere ritenuta efficace, non si comprende come tale decisione possa essere assunta dal CdA e non dall’Assemblea della società tenuto conto che realizzare una nuova rete infrastrutturale ha significative implicazioni di lungo periodo, sia industriali che finanziarie, con evidenti riflessi sull’Opas lanciata da Poste“. Così fonti Inwit in vista del CdA odierno di Tim che ha deciso la disdetta anticipata del contratto di servizio con la società delle torri di telecomunicazione, replicando la mossa di Fastweb+Vodafone.
Per la Consob società oggetto di Opas non possono cambiare
“Al riguardo“, proseguono le stesse fonti, “appare utile ricordare che la Consob ha in più occasioni chiarito che non sono ammessi, salvo autorizzazione assembleare, comportamenti volti a mutare, anche con effetto differito, le caratteristiche patrimoniali e aziendali della società oggetto di acquisto come, ad esempio, la modifica di politiche industriali o commerciali”.
E così, dopo la decisione di Fastweb+Vodafone di disdire il Master Service Agreement, a cui è seguito uno scontro legale con Inwit che è appena all’inizio, anche Tim, l’altro principale cliente (anchor tenant) della tower company, ha preso la stessa decisione. Di recente Tim e Fastweb+Vodafone hanno annunciato la creazione di una joint venture per costruire in autonomia 6mila nuove torri per puntare soprattutto sul 5G.
“Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Alberta Figari, ha
deliberato l’invio a Infrastrutture Wireless Italiane (“INWIT”) della disdetta del Master Service Agreement in essere tra le parti (“MSA”), con efficacia alla scadenza contrattuale di agosto 2030, a seguito della clausola sul cambio di controllo esercitata nel 2022″, si legge nella nota aziendale.
Disdetta anche in caso di efficacia rispetto al termine del 2028
La Società, a seguito della disdetta dall’MSA con INWIT inviata nei giorni scorsi da Fastweb + Vodafone, precisa altresì che, “nell’ipotesi in cui venisse accertato – in sede giudiziale ovvero per accordo tra le parti – che il cambio di controllo intervenuto nel dicembre 2020 abbia determinato l’applicabilità della relativa clausola contrattuale, la comunicazione odierna dovrà intendersi anche quale disdetta con efficacia rispetto al termine originario del 31 marzo 2028”.
“La decisione si inserisce nel percorso di ottimizzazione della struttura dei costi infrastrutturali avviato dalla Società, coerente con le iniziative recentemente annunciate al mercato, e rientra tra le opzionalità operative e industriali ordinarie di TIM nell’ambito della gestione del proprio perimetro infrastrutturale e delle proprie relazioni commerciali”, prosegue la nota.
“TIM avvierà le trattative per concordare con INWIT un piano di migrazione pluriennale che assicuri la continuità operativa dopo la scadenza del contratto nel rispetto dei reciproci obblighi contrattuali sanciti dall’MSA. Il Gruppo resta disponibile a valutare con INWIT una revisione complessiva delle condizioni economiche e di servizio dell’accordo nell’interesse di tutti gli stakeholder e nell’ottica di proseguire nello sviluppo degli investimenti infrastrutturali strategici del Paese”.
INWIT: MSA con TIM valido fino al 2038, disdetta priva di fondamento giuridico. Infrastrutture esistenti non replicabili e decisive per lo sviluppo del Paese
Nel pomeriggio è giunta al replica di INWIT, che in in una nota ha ribadito che il
- Contratto valido fino al 2038 a seguito dell’esercizio della clausola di protezione “Change of Control”
- La Società ritiene la disdetta priva di fondamento giuridico e come tale la contrasterà in ogni sede competente, per la piena tutela degli interessi propri e di tutti gli stakeholders
- Il contratto MSA è competitivo, in linea con standard internazionali e coerente con l’incasso da parte di TIM di circa 5 miliardi di Euro, nel contesto della complessiva operazione di spin-off delle torri
- La rete INWIT, con oltre 26.000 torri capillarmente distribuite, costituisce un’infrastruttura strategica e non replicabile per il sistema Paese
- La duplicazione delle infrastrutture non ha logica industriale, economica ed ambientale, richiede tempi biblici di realizzazione e rallenterebbe l’indispensabile sviluppo del 5G.
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“INWIT”) comunica di aver ricevuto in data odierna da parte di TIM S.p.A. la disdetta unilaterale al Master Service Agreement (MSA) con efficacia all’agosto del 2030 o, alternativamente, al 31 marzo 2028, qualora fosse accertato che le operazioni infragruppo effettuate da Vodafone nel 2020 abbiano determinato un cambio di controllo rilevante per l’esercizio del diritto di opzione esercitato da TIM e INWIT nell’agosto del 2022.
Il cambio di controllo e l’estensione al 2038
La Società, ai fini di una completa informazione al mercato, precisa che l’invio della disdetta da parte di TIM si pone in frontale contrapposizione con il testo e la ratio dell’MSA.
Il MSA prevede che, in caso di cambio di controllo, ciascuna parte abbia il diritto di rinnovare automaticamente il MSA per un periodo di 8 anni, rinnovabili di ulteriori 8 anni (per complessivi 16 anni), senza che la parte alla quale è stato comunicato l’esercizio dell’opzione possa dare disdetta.
In data 4 agosto 2022, a seguito del cambio di controllo congiunto intervenuto su INWIT, TIM ha esercitato l’opzione, con conseguente estensione automatica della durata del MSA per un periodo di 8+8 anni (per complessivi 16 anni) a partire dalla data del 4 agosto 2022 e quindi fino al 4 agosto 2038. In pari data, INWIT ha tempestivamente comunicato a propria volta a TIM l’esercizio del proprio diritto di opzione, estendendo il MSA di 8+8 (per complessivi 16 anni) anni a partire sempre dalla data del 4 agosto 2022 e quindi sino al 4 agosto 2038.
Per effetto dell’esercizio “incrociato” del diritto di opzione, ciascuna parte ha dunque sterilizzato il diritto di disdetta dell’altra, con la conseguenza che la durata del MSA è stata irrevocabilmente prorogata per entrambi le parti, TIM e INWIT, per ulteriori 8+8 anni (per complessivi 16 anni) a partire dal 4 agosto 2022 fino al 4 agosto 2038.
La Società precisa altresì che l’efficacia degli esiti giudiziali concernenti il MSA tra INWIT e Fastweb è limitata a queste ultime e non si estende a TIM.
La disdetta di TIM appare pertanto inefficace e unicamente strumentale a esercitare una indebita pressione su INWIT, volta alla rinegoziazione dei termini economici dell’MSA.
La Società ha peraltro invitato TIM nel mese di gennaio 2026 a risolvere in via bonaria e tempestiva, in sede arbitrale, eventuali divergenze interpretative relative alla durata del MSA; invito che è stato declinato da TIM affermando testualmente che “il tema della durata contrattuale non è al momento di alcuna attualità”.
Modello industriale e struttura degli accordi
INWIT ricorda che gli MSA sono contratti di lungo periodo, parte integrante di un’operazione industriale unitaria e inscindibile, che ha comportato ingenti investimenti per INWIT finanziati con equity e debito da parte di primari investitori nazionali ed internazionali, generando un beneficio economico e finanziario di circa 5 miliardi di euro per Tim.
La struttura dell’MSA è coerente con il modello infrastrutturale del settore, che richiede ingenti investimenti iniziali e lunghi tempi di rientro.
Un’infrastruttura strategica e non replicabile: impatti su 5G e sistema Paese
INWIT dispone infatti di oltre 26.000 torri distribuite capillarmente sul territorio nazionale, realizzate nel tempo e collocate nelle principali aree strategiche, che rappresentano un’infrastruttura digitale critica, nel perimetro di sicurezza nazionale, difficilmente replicabile. Il 35% dei siti di INWIT si trova in posizioni uniche, situate nel cuore delle principali città, in aree montane e borghi; più in generale, circa il 75% della rete non è replicabile.
L’abbandono dei siti di INWIT imporrebbe la realizzazione di una rete alternativa di almeno 15 mila nuove torri, che – ipotizzando un roll-out medio di 500 torri annue – richiederebbe almeno 30 anni, con impatti negativi sulla qualità del servizio e con un costo di ulteriori 2 miliardi di euro.
Ma anche con impatti ambientali notevoli, con l’emissione di oltre 500.000 tonnellate di CO2 addizionali.
Anche sotto il profilo economico, tale scelta si rivela del tutto irragionevole. I corrispettivi applicati da INWIT sono estremamente competitivi e ben al di sotto della media europea, anche in ragione del fatto che il canone previso dall’MSA include diritti esclusivi di riserva di spazio e, in taluni casi, veri e propri diritti di veto rispetto alla concessione di ospitalità a beneficio di terzi, che esulano dagli standard contrattuali previsti dagli MSA a livello internazionale.
La duplicazione delle reti infrastrutturali è dunque priva di ogni ragione industriale, economica ed ambientale e rischia di tradursi in un utilizzo inefficiente e poco sostenibile delle risorse, senza benefici proporzionati in termini di copertura o qualità del servizio.
Un approccio di questo tipo ha inoltre impatti negativi sulla continuità e sulla capillarità della copertura, in particolare nello sviluppo delle reti 5G. Tali dinamiche avrebbero effetti negativi per cittadini, imprese e territori, rallentando il percorso di digitalizzazione e incidendo sulla competitività complessiva del Paese.
Disponibilità al confronto e impegno per il Paese
INWIT conferma la propria disponibilità a valutare interventi migliorativi rispetto all’attuale assetto del contratto, in continuità con le originarie previsioni dell’MSA, perseguendo con rigorosa logica industriale soluzioni che garantiscano efficienza e benefici condivisi per tutti gli attori coinvolti.
Ardian, eventuale recesso di Tim grave e contrario ai termini del contratto
Nel frattempo, stando a quanto anticipato ieri da Bloomberg, è arrivata una lettera il 26 marzo da parte dell’azionista di Inwit, Ardian, a Tim: il recesso anticipato dal contratto con Inwit costituisce una grave violazione dei contratti ed esporrebbe Tim a “responsabilità estremamente gravi”. La lettera, in particolare, scrive Bloomberg, è stata inviata da Daphne 3, controllata da Ardian che detiene circa il 32% di Inwit.
Le parti, secondo Daphne 3, avevano concordato che l’accordo sarebbe rimasto in vigore almeno fino al 2038.
Sempre venerdì, in una call straordinaria con gli analisti, Diego Galli, dg di Inwit, ha detto che la loro rete “per circa il 75% non è replicabile”. E i prezzi, ha aggiunto, sono “in linea con il mercato”. Inwit ha presentato un esposto in Consob affinché valuti il comportamento di Tim e Fastweb in riferimento alle varie dichiarazioni sulla loro intenzione di rinegoziare l’Msa e lanciare una nuova jv delle torri.
Diego Galli: Rete INWIT non replicabile, per farne una alternativa ci vogliono 30 anni e costa 2 miliardi. Duplicare le torri non ha senso industriale, economico e ambientale
“La nostra rete, composta da circa 26mila siti, è il risultato di 40 anni di lavoro di TIM, Vodafone e INWIT, che hanno potuto beneficiare del vantaggio del first-mover per costruire siti di massima qualità nelle migliori posizioni disponibili. Il 35% dei nostri siti si trova in posizioni uniche, come nel cuore delle grandi città, così come aree montane e borghi, più in generale circa il 75% della nostra rete non è replicabile. Uscire dalla rete INWIT vuol dire avere piano di rete alternativa con la costruzione di almeno 15mila nuove torri che con un roll-out medio di 500 torri, richiederebbe 30 anni, con impatti sulla qualità del servizio e con un costo di ulteriori 2 miliardi. Ma anche con impatti ambientali notevoli con l’emissione di oltre 500mila tonnellate di CO2. La duplicazione delle reti infrastrutturali non ha senso industriale, economico ed ambientale”, lo ha detto il direttore generale di INIWT, Diego Galli, nel corso di una conference call straordinaria con gli analisti per fare chiarezza su alcune informazioni e dichiarazioni riguardanti il Master Service Agreement (Msa) e il rapporto i clienti “anchor”, Tim e Fastweb+Vodafone.
A ciò si aggiunge un tema di densificazione che sarebbe più rapida se i nostri anchor tenant si affidassero a INWIT che garantisce la migliore qualità ed estensione. In questi anni siamo diventati una macchina operativa efficiente realizzando 800 torri nuove ogni anno: è il processo migliore per la densificazione ma anche per la gestione finanziaria.
Galli: Prezzi INWIT in linea con il mercato
E ha aggiunto “E’ importante chiarire che, tutti i nostri prezzi sono in linea con il mercato. Sono anzi più vantaggiosi, e ben al di sotto della media europea perché il canone Msa include anche diritti esclusivi a beneficio degli ‘anchor’, come il diritto di veto e spazi riservati extra sui siti esistenti, che non rientrano nei termini standard degli Msa nei benchmark internazionali. Precisiamo anche che “nel caso in cui un ‘anchor’ dovesse recedere, l’altro continuerà a beneficiare delle medesime condizioni economiche. Sottoscrivere un accordo per poi recedere dall’Msa dopo otto anni equivale a contrarre un mutuo ventennale con una banca per poi smettere di rimborsarlo dopo otto anni”. Dopo la call il titolo INWIT ha chiuso con un rialzo del +3,26%.
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